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Información sobre disolución, liquidación y extinción de una sociedad cooperativa

Disolución, liquidación y extinción de una sociedad cooperativa

(Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia; (BORM n.º 282, de 07/12/2006) y Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas (B.O.E. nº. 40 de 16.02.2002).

1.- Disolución

La disolución de una Sociedad Cooperativa puede tener lugar por cualquiera de las causas previstas en el artículo 96 de la Ley.

Centrándonos en el punto b) del mencionado artículo, por ser el más usual, para llevar a cabo la disolución conforme al mismo, se hace necesario cumplir con los siguientes requisitos:

Como cuestión previa, que el Consejo Rector esté inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. (Cooperativas cuyo ámbito territorial esté comprendido en la C. A. R. M).

Que el Consejo Rector convoque Asamblea General Extraordinaria, con plena observancia de los requisitos legales estatutarios (aquellos vienen recogidos en el artículo 41 de la Ley).

Que la Asamblea General Extraordinaria se constituya válidamente, conforme a las previsiones contempladas en el artículo 42 de la Ley.

Que la Asamblea adopte el acuerdo de disolución por mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados (art. 45.2 y 96. b) de la Ley).

Que el acuerdo de disolución se publique en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la Cooperativa (art. 97.5 de la Ley).

En la misma Asamblea General que adoptó el acuerdo de disolución pueden ser designados los Socios Liquidadores; el número de los mismos será el fijado en los Estatutos Sociales, en caso de no haberlo previsto, la Asamblea general designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos a los liquidadores, en número impar. (art. 99 de la Ley)

- En su defecto, pueden ser elegidos en otra Asamblea posterior, convocada al efecto.

- Cuando los Liquidadores sean tres o más actuarán en forma colegiada y adoptaran los acuerdos por mayoría, debiendo constar sus acuerdos en un libro de actas.

- Si transcurrieran dos meses desde la disolución de la Cooperativa sin que se hubiere efectuado el nombramiento de Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio, podrá solicitar del órgano jurisdiccional competente su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes. (art. 99.6 de la Ley).

Pueden ser Liquidadores los socios.

El nombramiento de los Liquidadores no surtirá efectos jurídicos hasta el momento de su aceptación, acreditada conforme al artículo 15.1.c) del Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas (B.O.E. nº. 40 de 16.02.2002) y  de la Ley (art. 94.4 de la Ley), cuyo nombramiento habrá de ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, en el plazo de un mes desde su nombramiento.

Cumplidas las formalidades legales expuestas sobre disolución de la Sociedad, se abrirá el período de liquidación durante el cual la Cooperativa conservará su personalidad jurídica debiendo añadir a su denominación la frase “en liquidación”, durante el periodo de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad las normas previstas en la Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia que no sean incompatibles con las establecidas en la Sección 2.ª del Capítulo IX (artículos 99, 100, 101, 102 y 103 de la Ley).

El Presidente de la Cooperativa formalizará en escritura pública el acuerdo de disolución en el plazo de un mes desde la aprobación del acta (art. 46.4 y 97.5 de la Ley) y remitirá, mediante escrito, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, copia autorizada de la referida escritura y una copia simple (Art. 11. F/ - R. D. 136/2002) de la misma (dos si es de Crédito o de Seguros), solicitando su inscripción registral, debiendo acreditar la referida publicación de acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución tiene carácter de inscripción constitutiva a efectos registrales ( art. 21 de la Ley y art. 8 - R. D. 136/2002), por lo cual no adquiere eficacia hasta que se produzca la misma.

Disuelta la Sociedad y hasta que se inscriba el acuerdo de disolución, y se designen y acepten sus cargos los Socios Liquidadores, y se produzca su inscripción registral, el Consejo Rector continuará en las funciones representativas y gestoras de la Cooperativa, y en su momento, suscribirá con los Liquidadores inventario y balance de la Sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los Liquidadores comiencen sus operaciones (Art. 99.9 de la Ley).

2.- Liquidación

  • Los Liquidadores desempeñarán las funciones señaladas en el artículo 100 de la Ley.
  •  La adjudicación del haber social se llevará a cabo en la forma prevista en el artículo 102 de la Ley.
  • Finalizadas las operaciones de liquidación, los Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en caso de haber sido nombrados, cuyos acuerdos también se publicarán en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia (artículo 101 de la Ley).
  • Dichos acuerdos podrán ser impugnados por los socios, por los acreedores, en el plazo de cuarenta días desde la fecha de la publicación conforme al procedimiento establecido en el artículo 47 de la Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia (artículo 101.2 de la Ley).
  • En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquéllas reclamaciones (artículo 101.2 de la Ley).

3.- Extinción

Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar (artículo 103 de la Ley).

  1. Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en un diario de mayor difusión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia.
  2. Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 101.2 de la Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
  3. Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 102 de la Ley y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del Fondo de Formación y Promoción y del haber líquido sobrante.

A la escritura pública se incorporará:

  1. El balance final de liquidación.
  2. El proyecto de distribución del activo.
  3. El certificado de acuerdo de la Asamblea.
  • Los liquidadores solicitarán en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
  • La escritura se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.
  • Los liquidadores remitirán, mediante escrito, al Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, copia autorizada de la referida escritura y una copia simple (Art. 11. g) - R. D. 136/2002) de la misma (dos si es de Crédito o de Seguros), solicitando su inscripción registral.

La extinción tiene carácter de inscripción constitutiva a efectos registrales ( art. 21 de la Ley y art. 8 - R. D. 136/2002), por lo cual no adquiere eficacia hasta que se produzca la misma.

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